Spółki z.o.o. z kapitałem 1 zł ? Nowelizacja kodeksu spółek handlowych już na początku 2016 r !

Komitet Stały Rady Ministrów znacznie ograniczył zmiany w sprawie nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych. Zaplanowane już w zeszłym roku projekty zmian, stały się zdecydowanie okrojone. Sam projekt nowelizacji przyjmuje możliwość tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym 1 zł. Komitet jednak, chce zwiększonej ochrony dla wierzycieli spółek z.o.o. Przewidywany czas zmiany przepisów – to styczeń 2016 r.

Koncepcję reformy przygotowała Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego działająca przy ministrze sprawiedliwości. Założenia do zmian przyjęto w zeszłym roku. Przyjęty przez Komitet Stały projekt, jest skromniejszy od pierwotnych planów. Zamysłem reformy jest ułatwienie osobom chcącym założyć własną działalność, prowadzenie firmy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważne jest jednak, aby jednocześnie zapewnić odpowiednią ochronę ewentualnym wierzycielom spółek. Mają w tym pomóc:

• test wypłacalności
• kapitał zapasowy

Obecnie minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z.o.o. wynosi 5000 zł. Nowelizacja ma obniżyć ten próg, aż do 1 zł.  Minimalna wartość udziału natomiast, wynosi 50 zł. Proporcjonalnie reforma, na obniżyć tę kwotę do 1 zł. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego, która stoi za projektem nowelizacji, twierdzi, że obecnie mimo wymogów kapitału zakładowego 5000 zł, interesy wierzycieli nie posiadają żadnej gwarancji wypłacalności spółki. Obniżenie więc, kapitału zakładowego do 1 zł, nie zmienia sytuacji ewentualnych wierzycieli, na gorszą.

Pierwsza ze wspomnianych wcześniej form ochrony wierzycieli – test wypłacalności, ma poprzedzać każdą wypłatę z majątku spółki z o.o. dokonywaną pod tytułem korporacyjnym. Wypłata będzie możliwa jedynie wtedy, gdy zarząd spółki w formie uchwały ustali, że w ciągu roku po dokonaniu wypłaty spółka nie utraci zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań w toku zwykłej działalności.

Druga forma – kapitał zapasowy, polega przede wszystkim na tworzeniu rezerw, które mogą być później wykorzystane na pokrycie ewentualnych strat w przyszłości. Minimalna wysokość wymaganego kapitału, będzie proporcjonalna do zobowiązać zaciągniętych przez spółkę. Ma stanowić 5 % kwoty.  Kapitał zapasowy na bieżąco ma być tworzony z zysków uzyskiwanych przez spółkę.  Spółka regularnie będzie musiała przeznaczać na to, przynajmniej 10 % rocznego zysku, aż do momentu uzyskania minimalnego progu (5%). Obecny projekt nie dopuszcza możliwości zawiązywania i wykonywania innych poprzez wykorzystanie wzorców udostępnionych w systemie S-24.

Zaproponowana nowelizacja ma przyczynić się do zwiększenia atrakcyjności polskiej spółki z o.o. na płaszczyźnie rynku Unii Europejskiej.