3 Wrzesień

Jak zamknąć firmę? – krok po kroku

Zamknięcie firmy to ostatni etap prowadzenia przedsiębiorstwa. Dochodzi do niego, m.in.  wskutek prowadzonych działań lub zmiany formy prawnej naszej działalności. Aby cały proces przebiegł bez większych komplikacji i zakończył się pomyślnie, konieczne jest ścisłe przestrzeganie procedur, ze względu na jego wieloetapowość oraz formalny charakter. Poniżej omówimy szczegóły procedury zamknięcia przedsiębiorstwa w dwóch najchętniej wybieranych formach prowadzenia działalności, tj. w jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Działalność gospodarcza 

Procedura zamknięcia przedsiębiorstwa może zostać rozpoczęta zarówno w trakcie jej aktywnego działania lub być kolejnym etapem po okresie jej zawieszenia. W obu wariantach proces wygląda w ten sam sposób, należy złożyć wniosek i wykonać dalsze czynności wymagane ustawą.

Zamknięcie firmy powinno zostać odpowiednio wcześnie zaplanowane. W dniu zamknięcia, przedsiębiorca nie może mieć aktywnych umów zawartych z innymi podmiotami oraz zatrudnionych pracowników. Wszystkie umowy muszą być wypowiedziane. Wniosek o likwidację przedsiębiorstwa musi zostać zgłoszony równo 7 dni od dnia rzeczywistego zakończenia działania firmy.
*Warto wiedzieć!
Likwidacja działalności gospodarczej umożliwia przedsiębiorcy skrócenie pracownikowi okresu wypowiedzenia z 3 miesięcy do 1. Jednak w takiej sytuacji pracodawca również ponosi koszty pracy, ponieważ osobie zatrudnionej przysługuje odszkodowanie.

 

Likwidację działalności gospodarczej możemy sfinalizować w 4 krokach:

  1. Złożenie wniosku o rozwiązanie firmy.
  2. Wyrejestrowanie działalności z ZUS, Urzędu Skarbowego. 
  3. Przygotowanie remanentu likwidacyjnego.
  4. Wykreślenie z podatników VAT (opcjonalne).

Poniżej szczegółowe omówienie wszystkich kroków. 

 

  1. Złożenie wniosku o rozwiązanie firmy

Pierwszym krokiem będzie złożenie wniosku CEIDG-1. Należy pamiętać, aby w rubryce „Informacja o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej” umieścić datę ostatniego dnia prowadzenia działalności. Sam wniosek możemy złożyć na 3 różne sposoby:

– osobiście w Urzędzie Miasta/Gminy – w sytuacji gdyby wystąpiły błędy, wniosek może zostać poprawiony i ponownie złożony w ciągu 7 dni;                     

– wysyłając za pośrednictwem Poczty Polskiej – listem poleconym z poświadczonym notarialnie podpisem;

– online za pośrednictwem platformy CEIDG –  jeżeli przedsiębiorca nie posiada profilu
zaufanego na platformie ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego, wniosek trzeba będzie również potwierdzić w Urzędzie Miasta/Gminy;

 

  1. Wyrejestrowanie działalności z ZUS, Urzędu Skarbowego 

Gdy wniosek zostanie pozytywnie rozpatrzony, organ wewnętrzny przekazuje informację o zakończeniu działalności do ZUS’u, Urzędu Skarbowego oraz Urzędu Statystycznego. Pomimo przekazanej informacji, na przedsiębiorcy ciąży obowiązek rozliczenia się z wyżej wspomnianymi organami. 

ZUS – konieczne jest wyrejestrowanie siebie oraz rodziny (ZUS ZCNA) oraz pracowników (ZUS ZWUA) w ciągu 7 dni od daty wygaśnięcia tytułu ubezpieczenia. Wyrejestrowanie pracowników musi zostać przeprowadzone bezpośrednio w ZUS, natomiast siebie oraz rodzinę można wyrejestrować przy likwidacji za pośrednictwem CEIDG.
*Warto wiedzieć!
Przedsiębiorca zostają automatycznie wyrejestrowany jako płatnik ZUS ZWPA.

Urząd Skarbowy – konieczne jest zamknięcie księgowości firmy oraz rozliczenie podatków. Przedsiębiorca nie musi składać żadnych dodatkowych wniosków do Urzędu Skarbowego, dotyczących zamknięcia firmy. Informacja o rozpoczęciu procesu likwidacji działalności jest umieszczana w CEIDG, a organ wewnętrzny automatycznie powiadamia Urząd Skarbowy.

 

  1. Przygotowanie remanentu likwidacyjnego

Jednym z ostatnich kroków jest rozliczenie działalności pod względem podatkowym oraz posiadanego majątku. Konieczne jest przygotowanie spisu dóbr posiadanych przez przedsiębiorstwo, tj. wszystkie środki trwałe pozostające w firmie w momencie likwidacji np. wyposażenie, a także składniki majątku nieumieszczone w rejestrze czy towary handlowe, np. materiały, półprodukty, odpady.  Zamiar wykonania wyżej wymienionego spisu, właściciel musi zgłosić do Urzędu Skarbowego co najmniej 7 dni przed rzeczywistym momentem jego wykonania. Warto pamiętać, że jeżeli działalność w momencie likwidacji nie posiada żadnych towarów, które można umieścić w spisie i tak należy przygotować dokument. Sporządzamy wtedy, tzw. remanent likwidacyjny zerowy.

Co musi zawierać remanent likwidacyjny?
– nazwę składnika majątku;
– cenę poszczególnego elementu oraz kwotę, która została zaliczona do kosztów uzyskania przychodu;
– kwotę amortyzacji oraz sumę odpisów amortyzacyjnych;
*Warto wiedzieć!
Likwidacja wyposażenia przedsiębiorstwa może obejmować zarówno sprzedaż, utylizację jak i przekazanie majątku na cele prywatne. 

 

  1. Wykreślenie z listy podatników VAT 

Jeżeli przedsiębiorca był czynnym podatnikiem VAT, ciąży na nim obowiązek wyrejestrowania firmy z listy podatników. W pierwszej kolejności należy złożyć formularz VAT-Z, który powiadamia urząd o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych. Następnie trzeba przygotować i złożyć remanent dla celów VAT. Przedsiębiorca jednak nie zgłasza informacji o zamiarze wykonaniu spisu do Urzędu Skarbowego, tylko dołącza dokument do ostatniej deklaracji VAT-7.

Warto przypomnieć, że cały majątek firmy podlega opodatkowaniu. Dlatego, aby zoptymalizować koszty zamknięcia działalności, dobrym rozwiązaniem jest sprzedaż wyposażenia. Uzyskane w ten sposób środki, możemy przeznaczyć na opłatę podatku.  

Pomimo likwidacji przedsiębiorstwa, wszystkie dokumenty podatkowe oraz ubezpieczeniowe firmy należy przechowywać przez okres 5 lat. 

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pierwszym krokiem procesu likwidacji jest określenie okoliczności zamknięcia spółki.  Przyczyną może być, np. decyzja wspólników o zaprzestaniu wykonywania działalności. Poniżej przedstawiamy przykładowe okoliczności rozwiązania spółki z o.o.:

– przewidziane w umowie spółki – na etapie przygotowania umowy spółki lub w trakcie jej funkcjonowania, wspólnicy mogą wskazać określone okoliczności, w których spółka zostanie rozwiązana, np. upływ terminu na jaki spółka została utworzona, realizacja inwestycji, nieobecność w spółce wskazanych w umowie osób, odmowa rejestracji patentów lub innych praw własności. 

– uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – wspólnicy w każdej chwili działania przedsiębiorstwa mogą podjąć decyzję o zamknięciu firmy. Od momentu podjęcia takiej uchwały, rozpoczyna się likwidacja spółki z o.o.
Warto wiedzieć!
Aby uchwała była ważna, konieczne jest uzyskanie dwóch trzecich głosów wspólników oraz zaprotokołowanie uchwały w formie aktu notarialnego. Wskazane jest również umieszczenie informacji, kto będzie pełnił funkcję likwidatora oraz jak duże uprawnienia będzie posiadał.

– ogłoszenie upadłości – w chwili ogłoszenia decyzji o upadłości spółki, zostaje ona automatycznie rozwiązana.
Warto wiedzieć!
Samo złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nie powoduje jej rozwiązania.

– inne przyczyny – sytuacje obecne przy łączeni się spółek lub będące sankcją za naruszenie przepisów antymonopolowych. 

Likwidacja spółki jest o wiele bardziej złożoną procedurą, niż w przypadku działalności gospodarczej. Cały proces możemy podzielić na 6 etapów:

  1. Zgłoszenie do sądu rejestrowego oraz pozostałych organów. 
  2. Ogłoszenie rozpoczęcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  3. Rozpoczęcie czynności likwidacyjnych.
  4. Zakończenie działalności i rozliczenie majątku spółki.
  5. Przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego. 
  6. Złożenie wniosku o wykreślenie do sądu rejestrowego oraz pozostałych organów. 

 

  1. Zgłoszenie do sądu rejestrowego oraz pozostałych organów

Pierwszym krokiem jest zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do sądu rejestrowego, tym samym rozpoczynamy cały proces zamknięcia przedsiębiorstwa. Likwidatorzy mają 7 dni od dnia otwarcia likwidacji na złożenie wniosku. Skutkiem zgłoszenia będzie dodanie do nazwy oznaczenia „w likwidacji” oraz wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu spółki, jak również prokurentów. W zamian, do rejestru zostaną dopisane dane likwidatorów oraz ich uprawnienia. 

Dokumenty konieczne do złożenia:
> wniosek o wpis otwarcia likwidacji;
> dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki np:
– pismo przedstawiające wystąpienie okoliczności do zamknięcia np. przewidziane w umowie spółki
– uchwałę wspólników;
– orzeczenie sądu będące podstawą do rozwiązania;
> uchwałę o powołaniu likwidatora/ów (musi zawierać informację o sposobie ich reprezentacji);
> zgodę likwidatora/ów na pełnienie funkcji (musi zawierać aktualny adres korespondencyjny);
> dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (350 zł).
*Warto wiedzieć!
Likwidatorzy w trakcie postępowania muszę zgłosić się do organu rejestrowego, jednak mają również możliwość udzielenia radcy prawnemu lub adwokatowi pełnomocnictwa do reprezentacji spółki. W takiej sytuacji wniosek podpisze i złoży wybrany pełnomocnik. 

Likwidatorzy

  1. Kto może zostać likwidatorem spółki?
    Osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem w tym:
    – dawni członkowie zarządu spółki (warunkiem jest posiadanie mandatu, który wygaśnie z momentem rozwiązania spółki);
    – osoby nie należące do struktury spółki; 
  2. Obowiązki i uprawnienia likwidatora
    Likwidatorzy uprawnieni są do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji przed sądem oraz pozostałymi organami. Ich funkcja (oprócz kompetencji) niewiele różni się od pełnienia funkcji w zarządzie spółki i tak samo jak w przypadku członków zarządu otrzymują za swoją pracę wynagrodzenie wypłacane przez spółkę. Wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenie.
  3. Odpowiedzialność majątkowa likwidatora.
    Tak samo jak członek zarządu, likwidator za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okażę się bezskuteczna, wszyscy likwidatorzy solidarnie są odpowiedzialni za zobowiązania firmy.
    *Warto wiedzieć!
    Istnieje możliwość zwolnienia likwidatora z odpowiedzialności majątkowej za spółkę.

Dzieje się tak w sytuacji gdy:
– wykaże, że wniosek o ogłoszenie likwidacji spółki został zgłoszony we właściwym czasie lub, że złożenie wniosku z opóźnionym terminem oraz niezłożenie go w ogóle, nie nastąpiło z jego winy;
– wierzyciel nie poniósł żadnych szkód, pomimo niezłożenia wniosku.

  1. Ogłoszenie rozpoczęcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Monitor Sądowy i Gospodarczy to ogólnopolski dziennik urzędowy,  publikowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Spółka pomimo złożenia wniosku o otwarcie likwidacji do rejestru KRS, musi ogłosić otwarcie likwidacji również w MSiG. Od dnia ogłoszenia, przedsiębiorstwo ma równo 3 miesiące na wezwanie wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia zobowiązań wobec spółki. Wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji do MSiG powinien zostać złożony równolegle z dokumentami do KRS. Dokument musi zawierać tekst ogłoszenia podpisany przez likwidatorów oraz nośnik elektroniczny z ogłoszeniem. 

*Warto wiedzieć!
Wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG można złożyć w punktach przyjmowania ogłoszeń, zlokalizowanych w sądach rejestrowych. 

 

  1. Rozpoczęcie czynności likwidacyjnych

Kolejnym etapem jest przejście do czynności likwidacyjnych i przygotowania niezbędnych dokumentów. Do czynności likwidacyjnych należą:
– zakończenie bieżących interesów spółki;
– ściągnięcie wierzytelności;
– wypełnienie zobowiązań;
– upłynnienie majątku

Prowadzenie nowych spraw dotyczących spółki, tj. zawieranie nowych umów, może nastąpić jedynie, jeżeli będą one prowadziły oraz dotyczyły zakończenia spraw będących w toku. Celem likwidacji jest jak najsprawniejsze zakończenie działalności firmy. 

Dokumenty konieczne do przygotowania:
> bilans likwidacyjny – jest to szczególna forma bilansu. Przygotowujemy do niej informację o wszystkich składnikach majątku według ich wartości zbywczej. Metoda ta jest obowiązkowa i równa dla wszystkich przedsiębiorców (wskazana w Kodeksie spółek handlowych)  

Bilans przygotowuje się na dzień otwarcia likwidacji, jednak nie później niż 15 dni od dnia otwarcia likwidacji spółki. Jeśli likwidacja odbywa się na przełomie roku, bilans należy sporządzić na dzień 31 grudnia każdego roku, trwania likwidacji. 

Ostatni bilans kompletuje się na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po uregulowaniu wszystkich zobowiązań lub zabezpieczeniu wierzycieli, między wspólnikami.

 

  1. Zakończenie działalności i rozliczenie majątku spółki 

Celem likwidacji firmy jest zakończenie bieżących interesów, upłynnienie majątku oraz rozliczenie się z pozostałego majątku spółki ze wspólnikami. Podział pozostałych po likwidacji dóbr wykonuje się w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów lub w inny sposób, jeżeli taka informacja została umieszczona w umowie spółki, np. nabycie określonych składników majątku przez wspólnika. Po sfinalizowaniu wszystkich działalności wykonywanych przez spółkę oraz podziału pozostałego majątku między wspólników firmy, możliwe jest zakończenie procesu likwidacji przedsiębiorstwa.
*Warto wiedzieć!
Wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń do spółki w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w MSiG lub nie byli wcześniej spółce znani, mają możliwość żądać uregulowania zobowiązań z jeszcze niepodzielonego majątku. 

 

  1. Przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego

Jednym z ostatnich etapów jest przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego. Sporządza się je na dzień poprzedzający wykonanie podziału pozostałego majątku spółki między wspólników. Sprawozdanie prezentowane jest wspólnikom, którzy powinni je zatwierdzić Uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacja spółki zostaje zakończona. Dokument zostaje ogłoszony w siedzibie spółki oraz przesłany do sądu rejestrowego.
*Warto wiedzieć!
Podczas zatwierdzania sprawozdania likwidacyjnego, wspólnicy powinni wyznaczyć osobę, której zostaną oddane do przechowywania księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. W sytuacji, gdy taka osoba nie zostanie wyznaczona – zostaje wybrana przez sąd rejestrowy. 

 

  1. Złożenie wniosku o wykreślenie do sądu rejestrowego oraz pozostałych organów

Ostatnim krokiem w procesie likwidacji jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS do sądu rejestrowego. Rozwiązanie firmy następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru, tym samym możemy mówić o zamknięciu procedury likwidacji i zakończeniu istnienia spółki w świetle prawa.

Dokumenty konieczne do złożenia wraz z wnioskiem do KRS:
sprawozdanie likwidacyjne;
– protokół potwierdzający zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników;
– oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki;
– uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
– oświadczenie likwidatorów o braku toczących się postepowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich należności;
– dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis dotyczący otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w MSiG (400zł).

*Warto wiedzieć!
Nie ma stricte określonego czasu trwania procesu likwidacji spółki. Termin ten może się wydłużyć z powodu liczby wierzycieli, rozmiaru przedsiębiorstwa czy stopnia skomplikowania samych wierzytelności. Cały proces trwa do momentu wykonania wszystkich czynności związanych z likwidacją.


Cały proces likwidacji przedsiębiorstwa jest długi, a jego formalny charakter i wieloetapowość mają zapewnić wszystkim wierzycielom spółki uregulowanie przez nią swoich zobowiązań. Jednak przy braku sytuacji wymagających dodatkowego wyjaśnienia, czynności będą miały charakter czysto formalny. Dla jego pozytywnego zakończenia szczególnie ważna jest współpraca z księgowymi, dla uniknięcia niepotrzebnych błędów, np. przy sporządzaniu bilansu likwidacyjnego.  

 

Źródła:

  1. https://ksiegowosc.infor.pl/obrot-gospodarczy/spolki/97880,Likwidacja-spolki-z-oo-na-podstawie-decyzji-wspolnikow.html
  2. https://www.norekwspolnicy.pl/blog/likwidacja-spolki-z-o-o-krok-po-kroku
  3. https://www.ifirma.pl/blog/zamkniecie-jednoosobowej-dzialalnosci-gospodarczej-o-czym-nalezy-pamietac.html
  4. https://prod.ceidg.gov.pl/ceidg.cms.engine/?D;56bdfb31-e0ce-4c3a-b716-b048254726cf
  5. https://www.biznes.gov.pl/pl/firma/zamykanie-firmy/chce-zakonczyc-dzialalnosc-jednoosobowa/proc_738-wykreslenie-z-ceidg
  6. https://www.biznes.gov.pl/pl/publikacje/2460-zgloszenie-otwarcia-likwidacji-w-krs—spolka-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *